Czy umowa ustna jest wiążąca w działalności gospodarczej? Wielu przedsiębiorców zawiera ustalenia przez telefon lub na spotkaniach, bez dokumentów. To wygodne, ale czy bezpieczne? Ten poradnik pokazuje, jak prawo traktuje ustne porozumienia w relacjach B2B i co zrobić, aby uniknąć ryzyka.
Swoboda zawierania umów – czy forma ustna wystarczy przedsiębiorcy?
Prawo cywilne pozwala przedsiębiorcom zawierać umowy w dowolnej formie, chyba że przepis stanowi inaczej. Oznacza to, że umowa ustna jest co do zasady ważna, także w kontaktach biznesowych.
Wystarczy zgodne oświadczenie woli – np. telefoniczna zgoda na ofertę, aby doszło do zawarcia umowy. Problemem nie jest więc jej ważność, tylko dowodzenie warunków, jeśli kontrahent się wycofa.
Forma pisemna może być wymagana m.in. dla:
• skuteczności pewnych czynności prawnych,
• celów podatkowych,
• wymogów przepisów branżowych,
• weryfikacji przez organy administracyjne.
W praktyce ustne umowy występują w wielu branżach – szczególnie w usługach IT, remontach, dostawach, marketingu. Niestety to także źródło wielu sporów i nieporozumień.
Kiedy umowa pisemna lub notarialna forma jest obowiązkowa?
Przedsiębiorcy muszą szczególnie uważać na sytuacje, w których ustna umowa nie wywoła skutków prawnych. Dla przykładu:
• sprzedaż nieruchomości – wymaga aktu notarialnego,
• ustanowienie zabezpieczeń – hipoteka, zastaw rejestrowy,
• udzielenie pełnomocnictwa szczególnego – wymóg formy pisemnej lub aktu,
• sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – forma aktu notarialnego.
Dodatkowo, niektóre umowy wymagają formy pisemnej dla celów dowodowych – np. umowa pożyczki powyżej 1 000 zł (art. 720 § 2 k.c.). W kontaktach B2B brak takiej formy może skutkować oddaleniem pozwu, jeśli zabraknie innych dowodów.
Tabela: Umowy wymagające formy szczególnej w działalności
| Rodzaj czynności | Wymagana forma |
|---|---|
| Sprzedaż nieruchomości | Akt notarialny |
| Udzielenie pełnomocnictwa do sprzedaży | Pisemna lub notarialna |
| Pożyczka powyżej 1 000 zł | Pisemna (dowodowo) |
| Zastaw rejestrowy | Forma pisemna + rejestr |
| Sprzedaż udziałów w sp. z o.o. | Akt notarialny |
Problemy dowodowe przy umowach ustnych – na co uważać?
Dla przedsiębiorcy kluczowe znaczenie ma możliwość udowodnienia treści ustnej umowy. W sporach sądowych ograniczenia dowodowe z art. 74 k.c. są bardzo istotne.
Nie można wtedy:
• przy umowie bez zachowania pisma – powoływać się na świadków,
• w relacjach B2B – udowadniać ustaleń wyłącznie słownie.
Sądy często odrzucają pozwy oparte tylko na deklaracjach słownych. Dlatego należy zabezpieczać się dowodami:
• potwierdzenie warunków e-mailem,
• faktury, przelewy, korespondencja z ustaleniami,
• nagrania audio/video – jeśli legalne,
• SMS-y lub notatki ze spotkań.
Przedsiębiorca ma obowiązek należytej staranności. Nie powinien liczyć, że druga strona dotrzyma słowa bez zabezpieczeń. W razie sporu – nawet niewielkiego – brak dowodów oznacza realne ryzyko przegranej.
Jak przedsiębiorca może chronić swoje interesy?
Każda ustna umowa powinna być potwierdzona – najlepiej pisemnie, ale wystarczy nawet e-mail lub wiadomość SMS. Najprostsze zabezpieczenia to:
• wysyłka podsumowania ustaleń po rozmowie telefonicznej,
• notatka z negocjacji podpisana przez obie strony,
• ustalenia spisane w formie PDF lub protokołu z datą,
• przesłanie oferty z prośbą o jej potwierdzenie.
Przykład wiadomości: „W nawiązaniu do rozmowy z dnia 10 maja – potwierdzam, że realizacja projektu rozpocznie się 15 maja. Kwota: 9 000 zł netto, płatność: 14 dni po fakturze.”
• Warto korzystać z podpisów elektronicznych lub systemów CRM, które logują działania stron.
• Przy większych projektach – przygotować umowę ramową, a kolejne ustalenia dokumentować jako załączniki.
FAQ
Czy przedsiębiorca może zawierać ustne umowy? Tak, prawo dopuszcza taką formę. Problem pojawia się w sytuacji sporu – konieczne są dowody.
Jak zabezpieczyć ustną umowę z kontrahentem? Wystarczy e-mail z potwierdzeniem, SMS lub faktura zgodna z ustaleniami. Im więcej dokumentów – tym bezpieczniej.
Czy w razie sporu można powołać świadków? Nie zawsze. W kontaktach B2B sąd może nie dopuścić świadków, jeśli wymagana była forma pisemna.
Linki:
